Distribuyendo las Acciones entre el Equipo Fundador

El principal objetivo de la distribución de acciones entre el equipo fundador es incentivar sus contribuciones futuras y así conseguir un compromiso de largo plazo con la empresa. Al distribuir las acciones entre los co-fundadores, considera qué es lo que cada persona en tu equipo estará contribuyendo al crecimiento futuro del negocio. Luego, asigna las acciones de la empresa para que coincida la retribución apropiada por su trabajo futuro. Si las contribuciones que se esperan son similares, entonces las acciones deberán distribuirse equitativamente. Desde este punto de partida, el equipo fundador puede ajustar los números alrededor de los aportes previos al negocio (como financiamiento semilla, código, idea, etc.), pero no dejen que el pasado distorsione demasiado los resultados. Evalúen cómo estos factores impactarán las futuras contribuciones de los co-fundadores.

Luego, y en esto tengo que insistir enfáticamente: establezcan un vesting de las acciones de cada co-fundador en el tiempo. El vesting de las acciones protege la empresa y los demás co-fundadores en caso que las estimaciones del equipo fundador acerca de las contrbuciones futuras de uno de sus miembros sean erróneas. Los co-fundadores pueden separarse por un sinúmero de razones. Con vesting, si un co-fundador abandona la empresa, entonces el co-fundador tendrá el derecho a mantener sólo las acciones que se han devengado a su favor en su tiempo trabajando para la empresa. El programa de vesting usual en Silicon Valley establece un vesting mensual de las acciones a lo largo de 4 años, con un año de “cliff” o suspensión antes de que cualquiera de las acciones se liberen. Sin vesting, un co-fundador podría irse de la empresa con gran porcentaje de sus acciones sin necesitar contribuir algo importante al negocio (en la mayoría de los casos, su trabajo). No dejen que esto suceda en su startup. El momento ideal para establecer el vesting es a la constitución de la empresa, cuando todos son amigos entre sí y están entusiasmados por construir la empresa juntos.

En la práctica, cuando se constituye una empresa en América Latina, se emiten y suscriben la totalidad de las acciones ordinarias entre los co-fundadores; la creación de un pool de opciones tiende a realizarse en un aumento de capital posterior. En cambio, al constituir una corporación en Delaware, un buen punto de partida es autorizar 15,000,000 acciones ordinarias (el concepto de acciones autorizadas vs. emitidas es particular a la regulación corporativa en EEUU). De las 15,000,000 acciones autorizadas, los co-fundadores deberán disribuir sólo 10,000,000 de las acciones entre ellos y un pool de opciones. El tamaño del pool de opciones tiende a ser entre un 10% y 20% de las acciones inicialmente emitidas por la empresa. El número de acciones dentro de este rango deberá determinarse según cuánto deberá contratar la empresa entre su constitución y el primer levantamiento de capital. Una vez los co-fundadores han decidido su distribución de acciones, un abogado puede ayudarles a documentar y realizar las compras de acciones, además de recomendar cualquier presentación fiscal que sea óptima. Completadas las compras, los co-fundadores detentarán acciones emitidas y en circulación (issued and outstanding shares). Las acciones en el pool de opciones no se emitirán ni pondrán en circulación hasta que la empresa las transfiera a alguien a través de un premio o venta de acciones. Nada se hará con las 5,000,000 acciones autorizadas (pero no emitidas) hasta que la empresa necesite hacerlo.

Aquí puedes encontrar un ejemplo de un cap table ilustrando las recomendaciones de más arriba para una nueva corporación en Delaware:

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