Cómo suelen las startups distribuir sus acciones a la constitución?

Esta es una pregunta que recibo constantemente por parte de fundadores primerizos y que bien vale la pena escribir una breve columna al efecto. A su constitución, una startup típicamente autoriza/crea 10.000.000 acciones ordinarias en su certificado de constitución (si se inscribe en la Secretaría del Estado de Delaware) o escritura de constitución (como sucede en la mayoría de los países en América Latina).

El problema con las sociedades en América Latina es que la mayoría de las legislaciones locales te pedirán que la totalidad de las acciones de la empresa sean suscritas por los fundadores a la constitución, por lo que la única manera de crear un plan de acciones o dejar acciones sin suscribir, es mediante una modificación de la sociedad a posteriori.

Distribución Inicial de Acciones

A la constitución, una distribución típica de 10.000.000 acciones (autorizadas) es:

• Fundadores: Aproximadamente 8.000.000 acciones distribuidas entre los fundadores de acuerdo a la propiedad acordada
• Plan de Acciones de la Empresa: Aproximadamente 1.000.000 acciones reservadas en un plan de acciones para futuras adjudicaciones a empleados, consultores, asesores y directores
• Sin emitir: Aproximadamente 1.000.000 acciones se dejan sin emitir y disponible para su uso en el futuro

Ejemplo: A la constitución, Lexgo Inc. tiene tres co-fundadores que han acordado participaciones iguales. Una distribución típica de las acciones podría ser: (i) emitir 2.700.000 acciones a Leonardo, (ii) emitir 2.700.000 acciones a Juan José, (iii) emitir 2.700,000 acciones a Max, (iv) adoptar un plan de acciones con 1.000.000 acciones reservadas en el plan, y (v) dejar 900.000 acciones sin emitir y disponibles para su uso en el futuro.

Qué pasa con futuros co-fundadores?

Una startup que sabe que debe reclutar co-fundadores adicionales puede decidir emitir menos de 8.000.000 acciones a los fundadores iniciales, dejando así suficientes acciones sin emitir disponibles a ser emitidas a futuros co-fundadores.

Ejemplo: A la constitución, Leonardo es el único fundador de Lexgo Inc; dicho esto, el pretende reclutar a un fundador adicional. Una distribución típica de las acciones podría ser: (i) emitir 4.000.000 acciones a Leonardo, (ii) dejar 4.000.000 acciones sin emitir para un futuro co-fundador, y (iii) dejar 2.000.000 acciones sin emitir disponibles para su uso en el futuro.

Por qué dejar acciones sin emitir?

La principal razón para dejar una porción de las acciones iniciales sin emitir es para ayudar a la startup a evitar o demorar el tiempo y gastos involucrados en obtener las aprobaciones corporativas y realizar las inscripciones necesarias para modificar el certificado de constitución para autorizar más acciones con la Secretaría de Estado de Delaware.

Cuáles son los potenciales futuros usos de las acciones sin emitir?

Un uso común de las acciones sin emitir es reservar acciones adicionales para el plan de acciones de la empresa que se utiliza para emitir acciones a empleados, consultores, asesores y directores. Algunas startups también podría utilizar acciones sin emitir para emitir acciones a un programa de aceleración que acepte acciones ordinarias (e.g. Y Combinator).

Si las acciones sin emitir son tan útiles, por qué no autorizar aún más de 10.000.000 acciones y tener así más acciones sin emitir disponibles para usos futuros?

Una startup típicamente emite una porción importante de sus acciones autorizadas porque dejar un gran porcentaje de acciones sin emitir puede afectar los franchise taxes de Delaware.

Las acciones sin emitir afectan la propiedad?

Inmediatamente después de la constitución, una startup típicamente tiene una estructura de capital sin opciones, garantías u otros valores convertibles en acciones. Mientras esto se mantenga así, la propiedad de la startup se determina solamente en base a las acciones emitidas y, por ende, las acciones sin emitir no tienen ningún efecto en su propiedad.

Ejemplo 1: A la constitución, Lexgo Inc. autoriza 10.000.000 acciones ordinarias en su certificado de constitución y emite 4.000.000 acciones a Leonardo y 4.000.000 acciones a Juan José. Hasta que se emitan acciones adicionales, Leonardo y Juan José tienen 50% de Lexgo Inc. cada uno (i.e., 4.000.000 acciones / 8.000.000 acciones).

Ejemplo 2: A la constitución, Lexgo Inc. autoriza 10.000.000 acciones ordinarias en su certificado de constitución y emite 4.000.000 acciones a Leonardo. Hasta que se emitan acciones adicionales, Leonardo es dueño del 100% de Lexgo Inc. (i.e., 4.000.000 acciones / 4.000.000 acciones).

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