SAFEs y Mutuos Convertibles: Todo lo que necesitas saber para financiar tu startup

El financiamiento es un aspecto crucial en el desarrollo y crecimiento de startups. A medida que los emprendedores buscan recursos para llevar sus ideas al mercado, deben elegir entre varias opciones de financiamiento, cada una con sus propias ventajas y desventajas. Entre las más populares se encuentran los SAFEs y mutuos convertibles, dos instrumentos que han ganado popularidad en el ecosistema de startups.

Los SAFEs y los mutuos convertibles ofrecen a los fundadores la posibilidad de captar capital sin necesidad de valorar su empresa en etapas tempranas, un proceso que puede ser complicado y, a menudo, impreciso. En este artículo, exploraremos en profundidad qué son estos instrumentos, su importancia y cómo pueden ser utilizados de manera efectiva en la financiación para startups.

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¿Qué es un SAFE?

Un SAFE o Acuerdo Simplificado sobre Acciones Futuras, es un contrato que permite a los inversionistas proporcionar financiamiento a una startup a cambio del derecho a recibir acciones preferentes en el futuro. Este instrumento fue creado por Y Combinator en 2013 como una alternativa a los mutuos convertibles, con la intención de simplificar el proceso de financiamiento en etapas tempranas.

Características clave de un SAFE

• Simplicidad: Los SAFEs son contratos estándar con pocas variables negociables. Esto facilita la comprensión y la ejecución tanto para los fundadores como para los inversionistas.
• Sin intereses ni vencimiento: A diferencia de los mutuos convertibles, los SAFEs no generan intereses y no tienen una fecha de vencimiento, lo que elimina la presión sobre los fundadores para reembolsar la inversión.
• Descuentos y topes de valorización: Los SAFEs suelen incluir cláusulas que permiten a los inversionistas convertir su inversión a un precio descontado en futuras rondas de financiamiento, o bien con un límite en la valorización de la empresa (cap).

Comparativa rápida con métodos tradicionales de financiación

Los métodos tradicionales de financiamiento, como la emisión de acciones preferentes, suelen requerir una valoración precisa de la empresa y un acuerdo sobre múltiples variables.

Esto puede ser complicado y consumir mucho tiempo, especialmente para las startups en etapas tempranas que aún no tienen un historial sólido. En contraste, los SAFEs permiten una financiación para startups más rápida y menos compleja, ya que los fundadores pueden centrarse en hacer crecer su negocio sin tener que negociar los detalles de la valorización de inmediato.

Diferencias clave entre un SAFE y un Mutuo Convertible

Al evaluar las opciones de financiamiento para una startup, es fundamental entender las diferencias clave entre los instrumentos más utilizados en las rondas de financiamiento en etapas tempranas.

Aunque ambos comparten el objetivo común de permitir que los inversionistas aporten capital sin necesidad de valorar la empresa en el momento de la inversión, cada uno presenta características, ventajas y consideraciones únicas que pueden afectar tanto a los fundadores como a los inversionistas.

Para el caso específico de Chile, puedes leer más en nuestro artículo Financiamiento para startups en Chile: ¿cómo conseguir los fondos?

Convertibilidad de cada instrumento

Los SAFEs se convierten en acciones en la próxima ronda de financiación para startups sin expectativas de reembolso, mientras que los mutuos convertibles son instrumentos de deuda que se convierten en acciones bajo ciertas condiciones.

Por ejemplo, si una startup levanta una ronda de financiación de Serie A, el monto invertido a través de un SAFE se convertirá en acciones preferentes a un precio descontado o con un cap, dependiendo de los términos acordados. En contraste, los mutuos convertibles permiten que el inversionista recupere su inversión más intereses si la empresa no cumple con ciertas condiciones de conversión.

Diferencias en el riesgo y en la dilución

Los inversionistas de SAFEs asumen menos riesgo debido a su estructura más simple, ya que no están expuestos a la presión de recuperar su inversión en un plazo determinado. Sin embargo, los mutuos convertibles pueden incluir condiciones más complejas que afectan la dilución de los fundadores.

Por ejemplo, si una startup no logra cerrar una ronda de financiación a tiempo, puede enfrentar la presión de pagar la deuda acumulada con los mutuos convertibles, lo que podría resultar en una dilución significativa para los fundadores.

Implicaciones legales y financieras

Las implicaciones legales y financieras son otra área donde los SAFEs y los mutuos convertibles difieren. Los fundadores y los inversionistas deben considerar cómo estos instrumentos afectan sus derechos y responsabilidades.

Ventajas de usar un SAFE en la financiación de tu startup

Los SAFEs ofrecen varias ventajas significativas para las startups en comparación con los métodos tradicionales de financiación para startups y los mutuos convertibles. A continuación, exploraremos cinco razones clave por las cuales los fundadores deberían considerar el uso de un SAFE.

• No entrampa las negociaciones sobre el valor de la empresa: Una de las principales dificultades que enfrentan las startups en etapas tempranas es establecer una valoración precisa. A menudo, las startups no tienen activos concretos que puedan justificar un valor específico, y las discusiones sobre la valoración pueden volverse complicadas y tensas. Los SAFEs permiten posponer esta discusión hasta una etapa más avanzada, lo que proporciona a los fundadores y a los inversionistas más información y contexto para llegar a una valoración adecuada.

• Proceso rápido, simple y barato: Cerrar una ronda de financiamiento a través de un SAFE puede hacerse en un plazo de 1 a 2 días, con contratos que suelen tener entre 2 y 3 páginas. Esto contrasta fuertemente con la emisión de acciones preferidas, que implica negociaciones extensas y un costo legal mucho más alto. Para los fundadores que necesitan capital rápidamente, los SAFEs representan una opción ideal.

• No existe cesión de control al inversionista: Al utilizar un SAFE, los fundadores no entregan control sobre la administración de la empresa a los inversionistas. Esto es fundamental, ya que los inversionistas de acciones preferidas a menudo exigen derechos de control, como asientos en el directorio y derechos de veto sobre decisiones estratégicas. Los SAFEs, por otro lado, permiten a los fundadores mantener el control total sobre su empresa, lo que les permite operar con libertad y tomar decisiones estratégicas sin interferencias externas.

• Sin intereses: Una de las ventajas más destacadas de los SAFEs es que no generan intereses. Esto significa que los fundadores no tienen que preocuparse por el pago de intereses sobre la inversión, lo que puede aliviar la presión financiera en etapas críticas del desarrollo de la empresa. En comparación, los mutuos convertibles son instrumentos de deuda que generan intereses, lo que puede complicar la situación financiera de la startup.

• Flexibilidad en la negociación de términos: Los SAFEs requieren que las startups y los inversionistas negocien principalmente un único ítem: el cap de valoración. Esto simplifica el proceso de negociación y permite a los fundadores centrarse en otros aspectos críticos de su negocio. Además, dado que los SAFEs no tienen fecha de vencimiento, los fundadores no tienen que preocuparse por extender los plazos de vencimiento o renegociar tasas de interés.

Cómo usar un mutuo convertible para tu startup

A pesar de las ventajas de los SAFEs, los mutuos convertibles siguen siendo una opción popular en ciertas circunstancias, especialmente en mercados como América Latina. A continuación, exploraremos cuándo es más adecuado utilizar un mutuo convertible y cómo hacerlo de manera efectiva.

Casos en los que el mutuo convertible es más adecuado

Los mutuos convertibles pueden ser más apropiados en situaciones donde:

• Se busca un financiamiento más estructurado: Algunas startups pueden preferir la estructura más formal de un mutuo convertible, que establece claramente los términos de la deuda, la tasa de interés y la fecha de vencimiento.

• Los inversionistas requieren más seguridad: En mercados donde los inversionistas son más cautelosos, un mutuo convertible puede ser más atractivo, ya que proporciona una opción de reembolso en caso de que la startup no cumpla con sus objetivos.

• Se espera que la valorización de la empresa aumente rápidamente: Si se anticipa un crecimiento significativo en un corto período, un mutuo convertible puede ser beneficioso, ya que permite a los inversionistas beneficiarse de la conversión en acciones a una valoración más alta.

Ejemplos y recomendaciones

Al estructurar un mutuo convertible, es crucial establecer condiciones claras en el contrato. Aquí hay algunas recomendaciones para utilizar mutuos convertibles de manera eficaz:

• Establecer una tasa de interés razonable: La tasa de interés debe ser competitiva pero no excesiva. Esto ayudará a atraer a los inversionistas sin comprometer la viabilidad financiera de la startup.

• Definir un cap de valoración claro: Es importante negociar un cap que refleje el potencial de crecimiento de la startup, pero que también sea razonable para los inversionistas.

• Incluir cláusulas de conversión: Las cláusulas que describen cómo y cuándo se realizará la conversión son esenciales. Estas deben detallar los eventos que activarán la conversión y el proceso para determinar el precio de conversión.

• Ser transparente con los inversionistas: La comunicación abierta y transparente con los inversionistas sobre el uso del capital y los planes de crecimiento es fundamental para construir confianza y fomentar relaciones a largo plazo.

Entendiendo los términos clave en SAFEs y Mutuos Convertibles

Al levantar financiamiento, es fundamental que los fundadores comprendan no solo los instrumentos que están utilizando, sino también los términos clave que pueden influir en sus decisiones y en la relación con los inversionistas. A continuación, abordaremos algunos de los términos más relevantes asociados con SAFEs y mutuos convertibles.

1. Monto de la inversión: El monto de la inversión se refiere a cuánto capital está dispuesto a aportar un inversionista. En el contexto de un SAFE, este monto se denomina “Precio de Compra”, mientras que en un mutuo convertible se conoce como “Principal” o “Inversión”. Este es el monto que se convertirá en acciones preferentes en la próxima ronda de financiación.

2. Descuento y/o tope de valorización: Los SAFEs y los mutuos convertibles suelen incluir cláusulas de descuento y/o tope de valorización:

• Descuento: Es un porcentaje que permite a los inversionistas comprar acciones a un precio inferior al que pagarán los inversionistas posteriores. Por ejemplo, si el precio de la acción en una ronda de Serie A es de $1, un SAFE con un descuento del 10% permitirá al inversionista comprar acciones a $0.90.

• Tope de valorización (Cap): Este establece un límite en la valoración de la empresa que se utilizará para calcular el precio de conversión. Si la startup levanta financiamiento a una valorización más alta que el cap, el SAFE o el mutuo convertible se convertirá a la valorización más baja. Por ejemplo, si la valorización de una Serie A es de $10 millones, pero el tope del inversionista es de $5 millones, la conversión se realizará utilizando la valoración de $5 millones.

3. Conversión: Tanto los SAFEs como los mutuos convertibles se convierten en acciones cuando ocurren ciertos eventos, siendo el más común la emisión de acciones durante una ronda de financiación. En el caso de los SAFEs, la conversión se activa con cualquier emisión de acciones, mientras que para los mutuos convertibles, se suele definir una “ronda calificada” que debe alcanzar un monto mínimo.

4. Premium por cambio de control: Es importante considerar qué sucede si la empresa se vende antes de que el SAFE o el mutuo convertible se conviertan en acciones. Los SAFEs generalmente devuelven el capital invertido, mientras que los mutuos convertibles pueden incluir cláusulas que ofrecen a los inversionistas un retorno adicional (premium) si se produce una salida anticipada. Esto puede variar desde el reembolso del capital hasta un retorno de 2x la inversión original.

5. Derechos de pro rata: Los derechos de pro rata permiten a los inversionistas participar en futuras rondas de financiación para mantener su porcentaje de propiedad en la empresa. Esto es crucial para los inversionistas que desean proteger su inversión y asegurar que no se diluya su participación. En general, los SAFEs incluyen esta cláusula, mientras que en los mutuos convertibles puede no ser estándar.

6. Nación más favorecida (NMF): La cláusula de NMF garantiza que si la empresa ofrece mejores condiciones a otro inversionista (como un descuento mayor o un mejor cap), el inversionista con derecho de NMF debe recibir las mismas condiciones. Esto es importante para los inversionistas que buscan asegurarse de que sus términos no sean peores que los de otros inversionistas.

7. Términos del mutuo convertible: Los mutuos convertibles tienen algunos términos específicos que no se encuentran en los SAFEs:

• Interés y fecha de vencimiento: A diferencia de los SAFEs, los mutuos convertibles generan intereses y tienen una fecha de vencimiento. La fecha de vencimiento es crucial, ya que es el momento en que los inversionistas pueden exigir el pago del capital más los intereses. Sin embargo, en la práctica, se espera que la inversión se convierta en acciones.

• Derecho de prenda: Aunque no es común, los mutuos convertibles pueden estar garantizados con activos específicos de la empresa, otorgando a los inversionistas el derecho de reclamar esos activos si la empresa no cumple con sus obligaciones.

8. Términos del SAFE: La innovación clave del SAFE es que no tiene interés ni fecha de vencimiento, lo que refleja la idea de que las inversiones realizadas a través de SAFEs no están destinadas a ser reembolsadas. A medida que los SAFEs han evolucionado, han surgido diferencias importantes entre los SAFEs pre-money y post-money:

• Pre-money vs. Post-money SAFE: El pre-money SAFE se introdujo inicialmente y permitía que los inversionistas compartieran la dilución de futuras inversiones. En contraste, el post-money SAFE asegura que los inversionistas no sufrirán dilución por inversiones subsiguientes fuera de una ronda de acciones.

Cómo Lexgo puede ayudarte a estructurar SAFEs y Mutuos Convertibles

Lexgo se especializa en facilitar la redacción y gestión de SAFEs y mutuos convertibles. Nuestro objetivo es ayudar a las startups a navegar por el proceso de financiación de manera eficiente y efectiva.

1. Redacción de contratos: En Lexgo, ofrecemos modelos de contratos que son fáciles de entender y personalizar. Esto permite a los fundadores ahorrar tiempo y reducir costos legales al evitar la necesidad de negociar extensamente cada cláusula. Nuestros modelos están diseñados para incluir los términos clave discutidos anteriormente, asegurando que tanto los fundadores como los inversionistas estén protegidos.

2. Soporte legal: Además de la redacción de contratos, ofrecemos soporte legal integral para guiar a los fundadores a través de los aspectos legales de la financiación para su startup. Esto incluye asesoramiento sobre la estructura adecuada de financiamiento, la negociación de términos y la preparación para futuras rondas de inversión.

3. Recursos educativos: Lexgo también proporciona recursos educativos que ayudan a los fundadores a comprender mejor los instrumentos de financiamiento y cómo utilizarlos. Estos recursos incluyen guías, webinars y talleres sobre temas clave relacionados con SAFEs y mutuos convertibles.

4. Ejemplos prácticos: Ofrecemos ejemplos prácticos de cómo se han utilizado SAFEs y mutuos convertibles en startups exitosas. Estos casos de estudio pueden proporcionar a los fundadores una comprensión más clara de cómo estos instrumentos pueden ser utilizados en diferentes situaciones.

Elegir entre un SAFE y un mutuo convertible depende de las necesidades específicas de tu startup y del contexto del mercado en el que operas. Ambos instrumentos ofrecen ventajas distintas, y entender sus diferencias es esencial para una financiación eficaz. Los SAFEs brindan simplicidad y flexibilidad, mientras que los mutuos convertibles pueden ofrecer una estructura más tradicional y segura.

A medida que el ecosistema de startups continúa evolucionando, es vital que los fundadores se mantengan informados sobre las mejores prácticas y las últimas tendencias en financiamiento. A través de plataformas como Lexgo, pueden simplificar el proceso de obtención de capital y enfocarse en lo que realmente importa: construir y hacer crecer su negocio.

Te invitamos a explorar los servicios de Lexgo para optimizar los procesos de financiación para tu startup y asegurar el éxito. Con el apoyo adecuado, podrás navegar por el complejo mundo de la financiación y aprovechar al máximo las oportunidades que se presenten en tu camino.